Akcja filmu rozgrywa się w niedalekiej przyszłości, w której rasa obcych, zwanych Mimikami (Mimics), przypuściła na Ziemię bezlitosny atak i rozpanoszyła niczym pszczeli rój, obracając w ruinę całe miasta i zostawiając za sobą miliony ludzkich ofiar. Żadna armia na świecie nie może dorównać szybkością, okrucieństwem czy pozorną zdolnością przewidywania przyszłości uzbrojonym po zęby wojownikom zkosmosu, jak również ich dowódcom, którzy wydają rozkazy telepatycznie. Jednak nadszedł czas, kiedy armie całego świata połączyły swoje siły, by stanąć do decydującej walki na śmierć i życie przeciwko napastnikom z kosmosu. Podpułkownik Bill Cage (Cruise), żołnierz, który jeszcze nigdy nie znalazł się w ogniu walki, zostaje bezceremonialnie zdegradowany i rzucony – bez odpowiedniego szkolenia i sprzętu – w sam środek, jak się później okazuje, czegoś więcej niż tylko misji samobójczej.